再融资新规优化市场生态,再融资新规丨证监会放大招

“通过本次政策调整,将引导上市公司更加合理地规划融资需求,真正从自身业务发展需求出发,形成有序、合理的融资安排,避免频繁融资带来的资金闲置和资源浪费,提升市场整体资源配置的效率。”上述机构人士表示。

解读:此举在于控制融资规模,事实上,该限制对于只有普通融资需求的上市公司影响并不大,设置20%的非公开发行比例限制后,大多数公司的融资规模仍能满足实际需求,2012年至今,融资规模超过发行前股本20%的公司有496家,占比为19%。但是,想要通过巨额融资进行蛇吞象收购或利用大而定增注入大资产的行为必然会被抑制。

机构人士表示,明确定价基准日意味着此前三年期的定向增发模式不再可行,纯粹博取资本利得的三年期项目将降低对投资者的吸引力,预计将更多地适用于引入战略投资者。

“再融资调控预期较为充分,规模变动对证券行业业绩的影响有限。”申万宏源证券分析师王丛云表示,自去年四季度开始再融资规模出现明显下滑,2016年10月和11月再融资规模分别为919亿元和626亿元,2017年1月证监会明确将优化再融资制度,严格再融资审核标准和条件,因此对再融资政策收紧的预期较为充分。

此次制度调整后,以往沉迷于炒作的差公司难以再靠概念、故事、差价吸引资金,基本面较好、盈利能力较强、专注主业的上市公司则有望通过更为便捷的融资渠道获得青睐,内生增长稳定、现金流充裕的绩优真成长股将受益,成为资金集中关注和配置的方向。

专家表示,明确定价基准日将打破简单的价差投资逻辑基础,使投资者回归基本面分析、价值投资理念,有助于优质公司得到市场的关注和认可,扭转以往“炒小”、“炒新”、“炒差”的投机风气。从目前已实施的创业板定向增发按照发行期首日定价的实践看,市场反应平稳,相关公司融资进展顺利,为全面实施发行期首日定价奠定了良好基础。同时,国有企业可选择公开增发、可转债、优先股等其他多种融资手段,预计再融资新规不会对国企改革造成不利影响。国有企业还可以通过并购重组做大做强主业,本次再融资规则的调整并不影响发行股份购买资产。

推动企业融资“正循环”

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中国证监会近日完善上市公司非公开发行股票规则,通过修订《上市公司非公开发行股票实施细则》、发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等措施规范上市公司再融资,对上市公司非公开发行规模、三类再融资的时间间隔等作出明确规定,解决上市公司再融资制度自2006年实施以来出现的问题。

王丛云介绍,根据调研了解,再融资承销费率在1%-2%之间,若以1.5%计算,规模变动2000亿元,对行业营业收入的影响在1%左右,因此对业绩影响较小。同时,预计2017年IPO规模将大幅增长,由于IPO承销保荐费率高于再融资,因此判断IPO业务收入增长可以填补部分再融资业务下降的缺口。

▲来源:中国基金报

威尼斯城,去年A股再融资的总规模超过1万亿元,远远超过IPO融资规模,定向增发一直是再融资的主流品种。抑制上市公司过度融资,有助于改善一二级市场的资金结构,减少相关的扰动影响。

对券商业绩影响有限

3、是「大款」就不要再「扮穷」——「申请再融资时,除金融类企业外原则上不得存在持有金额较大、期限较长的交易性等金融资产。」

多位机构人士表示,再融资新规将对二级市场构成中长期利好。

“总体而言,此项新政符合当前市场发展形势,有利于促进优质上市公司获得发展所需资金支持,有利于资源的有效配置,可谓正本清源。”一位接近管理层的人士表示,新政对于融资频率、规模的限制,一定时期内会影响部分上市公司融资决策,长期来看,有利于鼓励、支持优质公司选择差异化融资方式,也有利于鼓励其他公司通过改善自身基本面情况获得融资通道。

可以显见的是,定增市场必将受到较大的冲击,其长期在再融资市场中占据的「主导地位」或将动摇。一般来说,募集配套资金大多有机构、定增基金等参与,由于套利空间的大幅压缩,以此赖以生存的机构利益空间被压制,今后定增项目的数量可能会有明显的减少,原先被利益吸引的资金将会大幅度缩水,这个影响明后年可能集中体现出来。

中信证券资本市场部杜克表示,再融资新规有助于券商提高自身核心价值发现和发行销售能力。上市公司会更倾向于选择研究、销售等综合实力雄厚的综合性券商合作。优胜劣汰机制将有利于券商在价值发现、价值创造和销售能力等方面形成良性竞争格局,综合性大券商和单一依靠项目承揽的中小券商的差距将进一步拉大,推动证券行业良性发展。

上述专家表示,此次再融资制度调整后,基本面较好,盈利能力较强,专注主业的上市公司将有更为便捷的融资渠道,这样可以引导再融资市场回归合理,优化资源配置,提升上市公司的质量和价值投资。

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优质公司价值凸显

数据显示,自2006年正式实施上市公司非公开发行股票融资以来,全市场共计通过非公开发行融资6.11万亿元,同期IPO融资规模为2.20万亿元;同时,非公开融资3359次,IPO融资1808次。机构人士表示,非公开发行股票融资无论在融资规模还是融资频率上,都远超其他融资品种,成为上市公司主要的融资手段,一定时期内对上市公司的发展起到了积极作用。但另一方面,由于非公开融资没有实质性的发行条件限制、审核周期相对较短且可预期,因此造成部分公司的逆向选择行为,即不顾自身业务发展是否需要,先通过非公开融资汇集资金、抢占资源成为某些公司的最优选择。

解读:此举在于拉开融资时间间隔,主要意在打击部分上市公司存在的过度融资的倾向,避免有些公司频繁融资,编项目、炒概念、跨界进入新行业,造成融资规模远超过实际需要的资源浪费。据统计,过去18个月内有过非公开发行(不包括发行购买资产及配套融资)的公司数量为562家、IPO家数为356家、配股家数为11家,合计929家。目前,沪深两市上市公司总数为3130家,意味着约30%的公司可能受到融资频率限制的影响。而新规后,考虑到审核周期影响,两次融资间隔可能至少需要约两年的时间。

杜克表示,此前再融资定价机制存在较大的套利空间,投资者往往看重发行价格相比市价的折扣,忽略公司成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金以短期逐利为目标,不利于资源的有效配置和长期资本的形成。限售期届满后,套利资金集中减持,对市场形成较大冲击,不利于保护中小投资者合法权益。再融资新规实施后,现金流良好、有扎实内生性增长的优质上市公司的稀缺性与投资价值在中期角度将进一步凸显,此类公司将拥有更为便捷的融资渠道。

随着证监会修订《上市公司非公开发行股票实施细则》,并发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,数十家上市公司公告终止或调整再融资方案,券商等中介机构再融资业务量的缩减也开始受到关注。不过,业内人士表示,机构对再融资收紧的预期较为充分,对业绩影响较小。同时,本次政策调整,对于可转债、优先股品种没有设置融资频率限制,上述品种对于发行人自身有一定的资产、盈利能力要求,相当于从政策层面鼓励、支持优质公司选择差异化融资方式,并且鼓励其他公司通过改善自身基本面情况获得融资通道,有利于形成企业经营和融资的正向循环。

公司层面,依赖于外延收购或海外资产收购的公司将受到比较大的影响,以往外延收购可以通过配套融资去做二次外延,或补公司流动性,且并没有股本20%的严格限制,但此次变更将较大程度上改变上市公司以往对于配套融资的多样化应用;海外资产收购往往并不依赖于大比例的换股,更多采用现金支付方式整合,因此,配套融资在新规下受限,影响海外资产整合收购。

一位券商资管人士指出,再融资新规出台正当其时,符合资本市场发展的大趋势。部分企业上市后不安于主业发展,而是倾心于资本运作,沉迷于资本套利,更有甚者滥用资本市场融资优势,进入赚取息差的类金融领域,不仅严重扰乱金融市场环境,更使得上市公司作为我国经济转型主导力量的作用得不到有效发挥,反而抑制了企业创新、创业和创造的基本动力。新规实施后,依赖过度融资和短期套利的盈利模式将失去生存基础,而优质、务实和坚持实业经营的上市公司将更容易获得资本市场支持。

有专家介绍,在发行股份比例方面,2012年至今融资规模超过发行前股本20%的公司仅有496家,占比为19%;因此,尽管设置20%的非公开发行股份比例,大多数公司的融资规模仍能满足实际需求。在融资间隔方面,过去18个月内有过非公开发行(不包括发行购买资产及配套融资)的公司数量为562家、IPO家数为356家、配股家数为11家,合计929家,目前沪深两市上市公司总数为3130家,意味着约30%的公司可能受到融资频率限制的影响。

解读:此举在于减少巨大套利空间带来的不公平现象,尤其是打击潜在的利益输送。按原规则,非公开发行股票的定价基准日可在董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日之中「三选一」,董事会决议公告日是最普遍的选择,其(与公司股票市价之间)的差价套利空间往往也是最大的。不论上市公司是否具有投资价值,只要是底价较市价折让空间大的项目就会吸引数倍于融资规模的资金参与申购,修订之后,高差价带来的定增套利机会将大大减少。对二级市场而言,依赖高折价率来获取定增市场套利的机会将减少,定增市场的投资将更加关注公司的成长性和长期投资价值,有助于引导二级市场回归理性、回归价值。

华泰证券首席策略分析师戴康表示,定价基准日的调整将令发行难度加大;拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%,这将令发行规模受限;本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月,这将令发行频率放缓。新规将鼓励优质公司内生性增长,限制制度套利型外延扩张,有助于改善A股供求关系。

华泰证券分析师戴康表示,再融资新规明确定价基准日为非公开发行股票发行期的首日,是定增价格市场化的重要一步,给定增三年期制度套利的时代划上休止符,并将改善A股供求关系,有利于市场优胜劣汰。记者
刘国锋

5、并购重组不受影响——「重大重组中发行股份购买资产不受影响,配套融资的期限间隔适用老办法。」

此次完善再融资制度引发市场高度关注。市场人士认为,此举将扭转融资结构的失衡,有利于资本市场积极服务供给侧结构性改革。限制非公开发行规模等措施将纠正部分上市公司的过度再融资倾向。新规有助于消除非公开发行领域存在的套利空间,破除扰动市场的“定增—高送转—减持”链条。新规的落实将引导社会资金“脱虚向实”,构建资本市场服务实体经济的长效机制。再融资制度的完善也将对二级市场构成中长期利好。